什么是vie架构
ViE架构讲的是什么？
ViE架构讲的是什么？
谢邀。我于2012年进入互联网领域创业，在2013年获得了一笔美元天使投资，必须得搭建VIE架构才可以，又是学法律的，所以对VIE架构做了一些研究。
先讲个故事。
1999年新浪筹划海外上市，而当时的规定是外资企业不能在国内提供网络信息服务(ICP)，但可以提供技术服务。不允许外资进入，新浪的海外上市计划岂不是就要泡汤了？
No。当年的新浪创始人王志东和律师们很快便做出一份重组方案，将原有的ICP业务、资产从原母体四通利方剥离出来，成立全新的纯内资公司，由内资公司负责ICP业务，内资公司不参与上市，仅把四通利方拿去上市。
但是，上市公司的四通利方不负责实体经营、无业绩，对投资者就无吸引力。而负责网络服务的内资公司有业绩，却不能拿去美国上市，因为那样会变成外资企业而违反规定。
按美国的规则，一家公司对另一家公司拥有多数投票权就会要求合并报表。正是这一规则给新浪利用的空间，于是新浪通过四通利方和负责ICP业务的内资公司签订一系列协议，实现四通利方对内资公司的控制，从而将内资公司的业绩合并到境外上市公司的报表。
这就是大名鼎鼎的VIE架构，因为新浪是国内第一家采用VIE架构的企业，又俗称新浪模式。
新浪之后，这种模式被大批中国互联网公司效仿，搜狐、百度、阿里、京东等均以VIE模式成功登陆境外资本市场。
下面言归正传。
一、何为：VIE模式介绍
在中国的海外上市模式中，有一种较为特殊的上市模式：VIE模式（Variable Interest Entities，直译为“可变利益实体”，国内普遍称呼为“协议控制”）。不同于传统的股权控制模式，该模式下，海外上市主体并非通过股权关系而是一揽子协议掌控国内的运营实体（被称为可变利益实体，Variable Interest Entities，VIEs）。
新浪于2000年赴美上市时首先选用该模式，旨在规避彼时信息产业部关于外商投资的规定，随后搜狐与网易也均于2000年通过VIE模式实现了境外融资的目的。
随着外商投资和外汇政策等方面的收紧，大量无法满足国内上市要求的企业开始采用VIE模式规避监管，以实现海外上市。
二、VIE构架搭建步骤
（一）设立海外第一层权益主体——BVI 公司
在英属维尔京群岛（BVI）注册成立第一层权益主体BVI 公司的原因为，BVI对公司注册的要求简单，成立程序快捷、维续成本低廉、保密性高；宽松的外汇管制；无须缴付任何所得税、预提税、资本利得税、资本转移税、继承税、遗产税或财产税。BVI 作为创始股东的持股主体，股东用自己100\%持有的BVI公司持有其在开曼公司的股份，而非个人直接在开曼公司持股，若以后开曼公司有分红或者出售股票所得收入，该项收入进入BVI 公司而非个人，BVI 免税且具保密性，股东避免了被立即征收个税，具有递延纳税或者可能免税的功能。
（二）设立海外第二级权益主体——开曼公司
现纽约证券交易所、纳斯达克交易所和香港联交所等国际知名交易所都接受注册在开曼群岛、英属维尔京群岛（BVI)的公司挂牌上市。但因BVI 注册公司透明度低不易被接受，所以选择开曼作为上市主体。
（三）设立海外第三级权益主体——香港壳公司
香港跟中国大陆有税收优惠政策，即《关于建立更紧密经贸关系的安排》的英文简称。包括中央政府与香港特区政府签署的《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》。设置一层香港，未来大陆公司向股东分红等可能会享受一些税收优惠政策；从具体注册操作层面讲，用香港作为股东在境内设立外商投资企业（WOFE），需要对股东进行公证，而香港公司的公证费用和时间成本，均比对开曼进行公证节约很多。
（四）香港壳公司在境内设立WOFE
WOFE 与境内运营实体公司签订一系列协议，达到利润转移及非股权控制的目的。通过这一系列的控制协议，注册在开曼的境外上市主体可以控制中国的境内经营实体及其股东，使其可以按照外资母公司的意志经营境内运营实体企业、分配、转移利润。
三、VIE 构架涉及的协议
境外上市主体为了取得对境内运营实体的控制权以及转移业务利润，通常会安排境外上市公司股权控制的WOFE 与境内运营实体公司及其股东签署一系列协议，一般而言，该一系列协议会包括以下类型：
（一）借款协议
即WOFE 借款给内资运营实体的股东，股东将资金注入企业发展业务。
（二）股权质押协议
内资企业的股东将其持有的运营实体公司的股权完全质押给WOFE。
（三）独家顾问服务协议
通过该协议实现利润转移，协议规定由WOFE向经营实体企业提供排他性的知识产权及技术顾问服务，而实体公司向WOFE 支付的费用额为全年的净利润。
（四）资产运营控制协议
通过该协议，由WOFE实质控制经营实体的资产和运营。
（五）认股权协议
即当法律政策允许外资进入实体公司所在的领域时，WOFE可提出收购实体公司的股权，成为法定的控股股东。
（六）投票权协议
通过该协议，WOFE 可实际控制运营实体公司董事会的决策或直接向董事会派送成员。
四、VIE结构的利弊
企业选择VIE结构主要有以下几方面的考虑：
（1）企业境内上市标准较高（例如盈利业绩要求等），境外上市直接控股又会面临产业政策限制、关联并购审批、WOFE资本金结汇再进行股权投资受限等限制条件；
（2）VIE结构可以一定程度上规避国内法律与监管政策对外资某些行业准入的一些限制，之前需要ICP及SP牌照的互联网公司采用VIE结构就主要是出于该方面的考虑；
（3）VIE结构方便企业赴美国、香港等境外资本市场上市；
（4）VIE结构的公司便于接受境外基金的投资；
（5）VIE结构中直接接受投资的境外控股公司一般受英美法系下的公司法律调整，较境内相关法律更为灵活，在公司治理方面及股东权利方面可以做出更多满足公司及股东需求的设计。
在某些情况下，VIE结构也有其不便之处：
（1）VIE结构不能直接在中国境内资本市场上市，VIE架构的公司若要回国内资本市场上市，则需要在上市前将VIE结构拆掉，完成一个“红筹回归”的重组过程；
（2）VIE结构下，公司或公司的股东可能会面临潜在的被税务主管机关做“税务调整”的风险；
（3）VIE结构项下境外控股公司和境内外商独资企业（WOFE）是通过协议控制境内运营实体公司，在控制力上相对于直接的全资持股的控制具有更多的不稳定性因素；
（4）基于VIE结构搭建过程中规避外资并购实践审批难度的考虑，VIE结构的适用从最初的外资限制性行业也扩展到了部分非限制性行业的公司，对此，香港联交所已经明确指示出非限制性行业公司不得采取VIE结构谋求在香港上市，即境外控股公司必须全资股权持有境内的运营实体公司。